( لجنة المراجعة )
الشروط المرجعية
التشكيل
يشكل مجلس الإدارة لجنة للمراجعة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة أعضاء من غير المديريين التنفيذيين على أن يكون أغلبهم من خارج مجلس الإدارة وبحسب ما تقره مؤسسة النقد العربي السعودي ووزارة التجارة والصناعة وهيئة السوق المالية .
الدور
يتمثل الدور الرئيسي للجنة المراجعة في مراقبة سلامة القوائم المالية للشركة ومراجعتها والقيام قدر الإمكان بتقديم التوصيات اللازمة إلى مجلس الإدارة حول إجراءات الرقابة المالية الداخلية, المراجعة الداخلية و مراجعة عملية التدقيق الخارجي و أداء المراجع الخارجي. كما سوف تقوم اللجنة, من خلال لجنة المخاطر و الإلتزام المنبثقة منها بمراجعة عمليات الشركة لإدارة المخاطر و وكذلك عمليات مراقبة الإلتزام بالقوانين و اللوائح والأنظمة الرقابية والتأكد من أنها كافية و فعالة و خاصة العمليات التي لها تأثير على التقارير المالية للشركة وقواعد السلوك المهنية.
و في أدائها لمهامها تحافظ اللجنة على علاقات عمل فعالة مع مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية و إدارة المراجعة الداخلية و المراجعين الخارجيين ولجنة المخاطر و الإلتزام ومن أجل تأدية أعضاء اللجنة دورهم بفعالية يجب على كل عضو باللجنة أن يقوم بتطوير مهاراته و قدراته بما في ذلك فهم مسئوليات اللجنة ونشاط الشركة وعملياتها ومخاطرها
الواجبات والمسؤوليات
يفوض مجلس الإدارة لجنة المراجعة ضمن نطاق مسئولياتها للقيام بما يلي:
1. تنفيذ الأنشطة التي تقع ضمن اختصاصاتها.
2. تعيين مستشار مستقل ومستشارين آخرين حسبما يتراءى للجنة حسب الضرورة لتنفيذ ما يناط بها من التزامات وواجبات.
3. ضمان حضور مسؤولي الشركة في الاجتماعات حسبما يكون ذلك ملائماً.
4. يكون لها حق غير مقيد بالوصولالى أعضاء الإدارة التنفيذية والموظفين وعلى المعلومات ذات الصلة.
5. الاطلاع والتصديق على مقترحات الإدارة التنفيذية لأداء و لتعيين واتعاب مدقق الحسابات الخارجي.
6. بالتعاون مع الإدارة التنفيذية، تقوم اللجنة بإعتماد أتعاب تدقيق الحسابات السنوية وشروطها بالإضافة إلى الاطلاع على سياسات تقديم الخدمات غير المتعلقة بتدقيق الحسابات من قبل مدققين الحسابات الخارجيين، وعندما تستدعي الحاجة، الاطلاع على إطار العمل من أجل الاعتماد المسبق لهذه الخدمات.
تقوم لجنة المراجعة بما يلي:
الرقابة الداخلية
7. الاطلاع على نظم وإجراءات الرقابة الداخلية التي يتم تنفيذها من قبل الإدارة التنفيذية من أجل اعتماد العمليات المالية وتسجيل ومعالجة البيانات المالية.
8. الاطلاع على إجراءات وعمليات الرقابة التي يتم تنفيذها من قبل الإدارة التنفيذية لضمان أن القوائم المالية مشتقة من النظم المالية الأساسية، وتلتزم بالمعاير ذات الصلة والمتطلبات ، وتخضع للمراجعة الملائمة من قبل الإدارة التنفيذية.
9. تقييم الفعالية الكلية للرقابة الداخلية وإطارات عمل إدارة المخاطر من خلال لجنة المخاطر و الإلتزام.
10. النظر إن كانت التوصيات المقدمة من قبل المدققين الداخلين و مدققين الحسابات الخارجين قد تم تطبيقها من قبل الإدارة التنفيذية
11. التأكد أن الرقابة و الإجراءات التي تتعلق بمكافحة غسيل الأموال ومكافحة الأحتيال فعالة ويتم تطبيقها .
التقارير المالية
12. بمساندة لجنة المخاطر و الإلتزام, يتم مراجعة النواحي الحالية ذات المخاطر المالية الجوهرية و كيفية إدارة هذه المخاطر.
13. مراجعة الأمور المحاسبية والتقارير الجوهرية ، بما في ذلك الآراء المهنية والنظامية الحديثة وفهم تأثيرها على التقارير المالية.
14. الإطلاع على إمكانيات الأكتواري مع تقديم تقرير سنوي لمجلس الإدارة التنفيذية تؤيد فيه ملائمة منهجية / نماذج الأكتواري الحالية : كفاية وجودة البيانات و نظم المعلومات و سياسة الإكتتاب و التسعير و إعادة التأمين .
15. الإشراف على عملية إعداد التقارير المالية الدورية التي يتم تنفيذها من قبل الإدارة التنفيذية ومراجعة القوائم المالية الأولية والقوائم المالية السنوية قبل تقديمها لمجلس الإدارة و إعطاء الرأي و التوصية عليها.
16. مراجعة على إجراء الإدارة لضمان أن المعلومات المتضمنة في المعلومات المختصرة للمحلل والإعلانات الصحفية تتماشى مع المعلومات المالية المنشورة.
17. الاجتماع مع الإدارة التنفيذية ومدققين الحسابات الخارجيين لمراجعة القوائم المالية السنوية، والسياسات والتقديرات المحاسبية الرئيسية.
18. ضمان أن التعديلات الجوهرية ، والفروقات التي لم يتم تسويتها والخلافات مع الإدارة التنفيذية والسياسات والممارسات المحاسبية الجوهرية يتم مناقشتها مع مدققى الحسابات الخارجيين.
19. مراجعة الأقسام الأخرى من التقرير السنوي قبل نشره والنظر ما إذا كانت المعلومات مفهومة ومتماشية مع معرفة الأعضاء عن الشركة .
الالتزام بالقوانين واللوائح
20. يتم من خلال لجنة المخاطرة و الإلتزام , مراجعة فاعلية نظام الرقابة و الإلتزام بالقوانين و اللوائح على قدر تأثيرها على التقارير المالية , ونتائج تحقيقات الإدارة التنفيذية و المتابعة (بما في ذلك الإجراءات التاديبية) وأي أعمال أحتيالية نتيجة عدم الإلتزام.
21. الحصول على المستجدات من الإدارة التنفيذية على النحو المطلوب ومن المستشار القانوني للشركة بخصوص مسائل الالتزام التي يمكن أن يكون لها تأثير جوهري على القوائم المالية أو على سياسات الالتزام.
22. الحصول على تأكيدات من مدققين الحسابات الخارجيين بأن أمور الالتزام باللوائح التنظيمية، المتعلقة بنشاط الشركة، قد تم مراعاتها عند إعداد القوائم المالية.
العمل مع مدققين الحسابات الخارجيين
23. الحصول على تأكيدات من إدارة المدققين الخارجيين فيما يتعلق بالمؤهلات المهنية لكافة المدققيين القائميين على تدقيق القوائم المالية .
24. مراعاة استقلالية مدقق الحسابات الخارجي وأية حالات تعارض محتمل للمصالح.
25. المراجعة بصفة سنوية لأداء مدققين الحسابات الخارجيين وإجراء التوصيات إلى مجلس الإدارة من أجل تعيين أو إعادة تعيين أو إقالة مدققين الحسابات الخارجيين.
26. مراجعة نطاق وأسلوب التدقيق المحاسبي المقترح من مدقق الحسابات الخارجيين للعام الحالي في ضوء الظروف والتغيرات الحالية للشركة وفق المتطلبات النظامية والمتطلبات الأخرى.
27. المناقشة مع مدققين الحسابات الخارجي لأية مشكلات تدقيق محاسبي يتم مواجهتها في السياق المعتاد لأعمال التدقيق المحاسبي، بما في ذلك أية قيود على نطاق التدقيق أو الاطلاع على المعلومات.
28. ضمان أن النتائج والتوصيات الهامة التي يتم تقديمها من قبل مدققين الحسابات الخارجيين والرد المقترح للإدارة يتم استلامها ومناقشتها وتطبيقها بشكل مناسب.
29. الاجتماع على انفراد مع مدققين الحسابات الخارجيين لمناقشة أية أمور تعتقد اللجنة أو المدققون أنها ينبغي مناقشتها بشكل سري مع ضمان أن مدققون الحسابات يصلون إلى رئيس لجنة المراجعة عندما يطلبون ذلك.
30. مراجعة السياسات اللازمة لتقديم الخدمات غير المتعلقة بالتدقيق المحاسبي من قبل مدققون الحسابات الخارجي.
المراجعة الداخلية
31. مراجعة الأنشطة والموارد والهيكل التنظيمي لوظيفة التدقيق المحاسبي الداخلي وضمان عدم وجود أي قيود أو تقيدات بدون مبرر.
32. المشاركة في تعيين أوترقية أوإقالة المراجع الداخلي الرئيسي وإذا استدعت الضرورة المناقشة مع المدقق الخارجي في مستوى عمل وظيفة المراجع الداخلي.
33. مراجعة فعالية وظيفة المراجع الداخلي وضمان أن لها وضع ملائم داخل الشركة.
34. الاجتماع على انفراد مع كبير المراجعيين الداخليين لمناقشة أية أمور تعتقد اللجنة أو المدققون الداخليين بوجوب مناقشتها.
35. ضمان أن النتائج والتوصيات الهامة المقدمة من قبل المدققين الداخليين والردود المقترحة من قبل الإدارة يتم استلامها ومناقشتها واتخاذ الإجراءات المناسبة حيالها.
36. مراجعة خطة المراجعة الداخلية المقترحة للعام القادم وضمان أنها تتعامل مع النواحي الأساسية للمخاطرة وأنه يوجد تنسيق مع مدققى الحسابات الخارجيين.
مسؤوليات الإبلاغ وإعداد التقارير
37. إحاطة مجلس الإدارة بصفة منتظمة حول أنشطة اللجنة وإجراءات التوصيات الملائمة. ويتم تدوين محضر كل اجتماع وتوزيعه على اجتماع مجلس الإدارة اللاحق.
38. ضمان أن مجلس الإدارة على دراية بالأمور التي يمكن أن تؤثر تأثيراً بالغاً على الوضع المالي أو النشاط التجاري للشركة.
39. إعداد التقارير المطلوبة من الأنظمة الرقابية ذات الصلة أو من قبل مجلس الإدارة .على سبيل المثال تقرير حول أنشطة لجنة المراجعة والواجبات المقرر إدراجها في قسم الحوكمة بالتقرير السنوي .
تقييم الأداء
40. تقييم أداء الواجبات والمسئوليات المحددة في الشروط المرجعية للجنة المراجعة وإرسال تقرير بالنتائج إلى مجلس الإدارة.
مراجعة الشروط المرجعية للجنة
41. مراجعة الشروط المرجعية لجنة المراجعة بصفة سنوية ومناقشة أية تغييرات مطلوبة مع مجلس الإدارة.
42. ضمان أن الشروط المرجعية للجنة يتم اعتمادها أو إعادة اعتمادها من قبل مجلس الإدارة.
( اللجنة التنفيذية )
الشروط المرجعية
التشكيل
يشكل مجلس الإدارة اللجنة التنفيذية لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد عن خمسة أعضاء ، ويختار أعضاء اللجنة من بينهم رئيس للجنة ويرأس إجتماعاتها وعند غيابه تختار اللجنة رئيساً مؤقتاً لها من بين أعضائها الحاضرين
الدور
يتمثل دور اللجنة التنفيذية نيابة عن مجلس الإدارة في مراقبة أداء العمل بصفة مستمرة ومراجعة الأهداف والميزانيات والخطط المالية قبل تقديمها للمجلس للموافقة عليها وضمان أن العمل يسير في حدود هامش الملاءة على إيفاء الديون.
في أدائها لمهامها تحافظ اللجنة على علاقات عمل فعالة مع مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمدققي الداخلين ومدققي الحسابات الخارجين. ومن أجل أداء دورهم بفعالية على كل عضو باللجنة أن يقوم بتطوير مهاراته وقدرااته بما في ذلك فهم مسئوليات اللجنة ونشاط الشركة وعملياتها ومخاطرها.
الواجبات والمسؤوليات
يفوض المجلس اللجنة التنفيذية في حدود مسئولياتها للقيام بما يلي:
1. اعتماد جدول أعمال اجتماع المجلس.
2. مراقبة أداء عمل الشركة بصفة شهرية.
3. مراقبة الميزانية السنوية والخطط الربع سنوية وأهداف الإدارة التنفيذية .
4. اعتماد التعديلات ببنود الميزانية في حدود ± 10% أو أكثر من واحد (1) مليون ريال سعودي (على سبيل المثال).
5. الاعتماد النهائي لبنود النفقات من رأس المال بما يزيد على 3 مليون ريال سعودي.
6. مراقبة تنفيذ سياسات وإجراءات مجلس الإدارة.
7. مراقبة أداء الرئيس التنفيذي وفريق الإدارة العليا.
8. مراجعة مسودة الميزانيات قبل تقديمها لمجلس الإدارة.
9. التوقيع على مناقصات أي عقد مبيعات بمبلغ سنوي قدره 100 مليون ريال سعودي أو أكثر أو ، إذا كان فوز أي حساب سوف يؤثر على هامش الملاءة .
10. مراقبة مستويات هامش الملاءة على إيفاء الديون وإصدار التوصيات حسبما يرونه مناسباً.
( لجنة الإستثمار )
الشروط المرجعية
التشكيل
يشكل مجلس الإدارة لجنة الإستثمار لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد عن خمسة أعضاء ، ويختار أعضاء اللجنة من بينهم رئيس للجنة ويرأس إجتماعاتها وعند غيابه تختار اللجنة رئيساً مؤقتاً لها من بين أعضائها الحاضرين .
الدور
ويتمثل الدور الرئيسي للجنة الإستثمار في إدارة المبالغ النقدية المخصصة للإستثمار والخاصة بالشركة بهدف زيادة العائدات إلى أقصى حد بموجب إرشادات مؤسسة النقد العربي السعودي، وبموجب أحكام الشريعة الإسلامية والإفصاح عن المخاطر لمجلس الإدارة.
ومن واجباتها والتزاماتها أن تحافظ اللجنة بعلاقات عمل فعالة مع مجلس الإدارة وإدارة الشركة التنفيذية و إدارة المراجعة الداخلية والمراجعيين الخارجيين . ولتنفيذ دورها بقدر كبير من الفعالية ، يجب على كل عضو من أعضاء اللجنة أن يطور مهاراته وقدراته بما في ذلك فهمه مسؤوليات اللجنة وفهم نشاط وعمليات الشركة وما تواجهها من مخاطر.
الواجبات والمسؤوليات
يفوض مجلس الإدارة لجنةَ الاستثمار ضمن نطاق مسؤولياتها للقيام بما يلي:
1. إدارة المبالغ النقدية المخصصة للاستثمار* الخاصة بشركة بوبا العربية لزيادة عائداتها إلى أقصى حد ممكن.
2. إدارة العلاقة بين مدراء الاستثمار المعينين رسمياً وشركة بوبا العربية.
3. ضمان أن هذه الاستثمارات يتم تنفيذها التزاماً باللائحة التنفيذية لنظام مراقبة شركات التأمين الصادرة من مؤسسة النقد العربي السعودي.
4. ضمان أن كافة الاستثمارات تلتزم تماماً بأحكام الشريعة الإسلامية.
5. الاتفاق على الحد الإضافي من السيولة التي يمكن الاقتراض مقابلها.
6. تعيين مدراء صناديق حسبما يكون ملائماً بناء على الخبرة/الأداء في الماضي وتقدير مستوى أدائهم بحد أدنى أ-.
7. تخصيص الاستثمارات لمدراء الصناديق حسبما يكون ملائماً.
8. تحديد المحفظة الاستثمارية لتسليم العائدات في الفترات الزمنية المحددة من قبل مجلس الإدارة.
9. الاتفاق مع مجلس الإدارة على أقصى مستوى مخاطر لكل فئة من فئات الموجودات وللمحفظة الاستثمارية عموماً.
10. تقديم الاستشارات لمجلس الإدارة حول أية مخاطر في سعر الفائدة مرتبطة بأي إقتراض المستقبلي.
11. تقليل تعرض شركة بوبا العربية لمخاطر سعر الصرف الأجنبي من خلال التحوط الملائم للعملات (على الأرجح من خلال مدير الصندوق)
12. تحديد مسؤوليات وإلتزامات مدير الخزانة الداخلية والإشتراك في تعيينه.
13. وضع التوجيهات ممدير الخزانة الداخلية لإدارة إستثمارات محفظة النقد التشغيلي ، و
14. استلام ومراجعة الأداء الاستثماري بصفة ربع سنوية وإجراء التوصيات حسبما يكون ملائماً.
* عندما يكون الاستثمار محسوباً كمبالغ نقدية إجمالية بعد تحويل المحفظة الاستثمارية ، ناقصاً الالتزامات التنظيمية و النقد المطلوب لتشغيل النشاط التجاري بصفة يومية و الالتزامات المحتملة .
علاوة على ذلك، تقوم لجنة الاستثمار بما يلي:
15. النظر والاعتماد بالنيابة عن مجلس الإدارة، للسياسة الاستثمارية وسياسة الخزانة الخاصة بشركة بوبا العربية، بما في ذلك معاملات الاستثمار والاقتراض والمعاملات الأخرى ضمن نطاق السياسة المعتمدة.
16. تولي القيام بما يلي:
(أ). المراجعة المستمرة لمدى ملائمة سياسة الاستثمار والخزانة الخاصة بشركة بوبا العربية.
(ب). المراجعة المستمرة لتنفيذ استثمارات شركة بوبا العربية.
17. النظر في:
(أ). النشاط الاستثماري والتقييم الحالي للسوق.
(ب). المراجعة للأداء من قبل مدير الموجودات/الاستثمار.
(ت). آخر التوصيات بخصوص التنبؤات/توزيع الأصول.
(ث). الموافقة على توزيع الأصول بما في ذلك نقاط الشراء/ البيع.
(ز). أية مسائل استثمارية أخرى ذات صلة.
18. إجراء التوصيات حول سياسة الاستثمار و الخزانة وتوسيع نطاق الاستثمار و اداء الخزانة إلى مجلس الإدارة حسبما يكون مطلوباً.
19. المراجعة، على الأقل مرة واحدة في السنة، لأداء اللجنة وتكوينها وشروطها المرجعية لضمان أنها تعمل بشكل فعال، والتوصية بأية تغيرات تعتبرها ضرورية لمجلس الإدارة من أجل الموافقة عليها واعتمادها.
( لجنة الترشيحات والمكافات )
الشروط المرجعية
التشكيل
يشكل مجلس الإدارة لجنة الترشيحات والمكافآت لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد عن خمسة أعضاء ، ويختار أعضاء اللجنة من بينهم رئيس للجنة يرأس إجتماعاتها ، وعند غيابه تختار اللجنة رئيساً مؤقتاً لها من بين أعضائها الحاضرين .
الدور
يتمثل الدور الرئيسي للجنة الترشيحات والمكافآت في تحقيق الإدارة الفعالة لترشيحات مجلس الإدارة ولجان مجلس الإدارة على النحو المطلوب ، وكذلك مراجعة مدى فعالية مجلس الإدارة بصورة سنوية . بالإضافة الى مراجعة سياسة التعويضات والمكافآت بالشركة بما في ذلك على سبيل المثال وليس الحصر: رواتب الإدارة العليا , خطط مكافأت الشركة , زيادات رواتب الشركة , خطط عمولات المبيعات , خطط الحوافز طويلة الأجل , و أي تغيرات لسياسة الموارد البشرية وتقديم توصياتها للموافقة عليها من قبل مجلس الإدارة .
و في أدائها لمهامها تحافظ اللجنة على علاقات عمل فعالة مع مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية و إدارة المراجعة الداخلية و المدققي الخارجيين. ومن أجل تأدية أعضاء اللجنة دورهم بفعالية يجب على كل عضو باللجنة أن يقوم بتطوير مهاراته و قدراته بما في ذلك فهم مسئوليات اللجنة ونشاط الشركة وعملياتها ومخاطرها.
الواجبات والمسؤوليات
يفوض مجلس الإدارة لجنة الترشيحات والمكافأت في حدود مسئولياتها للقيام بما يلي:
1- التوصية لمجلس الإدارة بالترشيح لعضوية المجلس وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة مع مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف والأمانة .
2- المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة وإعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة ، بما في ذلك تحديد الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو لأعمال مجلس الإدارة .
3- مراجعة هيكل مجلس الإدارة ورفع التوصيات في شأن التغييرات التى يمكن إجراؤها .
4- تحديد جوانب القوة والضعف في مجلس الإدارة وإقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة .
5- التأكد بشكل سنوي من استقلالية الأعضاء المستقلين ، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى .
6-وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين ، ويراعى عند وضع تلك السياسات استخدام معايير ترتبط بالأداء.
7- إعداد تقرير سنوي عن المكافآت الممنوحة لمجلس الإدارة وأعضاء اللجان الفرعية يتم الإفصاح عنها في التقرير السنوي للشركة.
8- المراجعة السنوية لمستويات الرواتب والحوافز ومكافآت نهاية الخدمة وكذلك إصدار توصيات بها لمجلس الإدارة.
9- تقييم الرئيس التنفيذي طبقاً للأغراض والأهداف الموضوعة من قبل مجلس الإدارة.
10- اعتماد خطة المكافآت للرئيس التنفيذي للشركة وللموظفيين التابعيين مباشرة له .
11- اعتماد مكافآت الادآء السنوي للشركة وكذلك تكلفتها الناتجة لكل عام .
12- مراجعة خطط عمولة المبيعات والموافقة عليها.
13- اعتماد خطط الحوافز طويلة المدى بالنسبة لكبار التنفيذيين.
14- اعتماد دفع الحوافز طويلة المدى بالنسبة لكبار التنفيذيين.
15- وضع أهداف الشركة والأهداف الشخصية والموافقة عليها فيما يتعلق بالدفع المباشر للعلاوات والحوافز طويلة الأجل.
16- اعتماد خطط شغل المناصب الشاغرة بالنسبة للمناصب الرئيسية.
17- اعتماد سياسات وإجراءات الموارد البشرية.